——以发明者量化（FMZ）为例的法律影响分析
引言：一场没有预警的“监管地震”
2026年2月6日，中国人民银行、国家发展改革委、证监会等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号）。这份文件不仅是对2021年政策的延续，更是一次监管的全面升级——它构建了从境内到境外、从资金端到信息端、从业务前端到服务后端的“全链条穿透式监管”体系。
对于以发明者量化（FMZ）为代表的加密货币量化交易平台而言，这份通知无异于一纸“生死判决”。本文将站在律师视角，深入解读新规的核心内容，并系统分析其对FMZ这类平台的实质性法律影响。
一、新规核心要点：监管逻辑的三大升级
1. 定性升级：从“打击炒作”到“全业务非法”
《通知》第一条开宗明义：虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动。
具体列举的“非法业务”包括：
- 法定货币与虚拟货币兑换
- 虚拟货币之间的兑换
- 作为中央对手方买卖虚拟货币
- 为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务（重点）
- 代币发行融资
- 虚拟货币相关金融产品交易
关键变化：2021年文件虽已明确虚拟货币业务“非法”，但2026年新规将“为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务”单列并强调，这直接命中量化交易平台的核心业务模式。
2. 服务端升级：全链条服务机构被纳入监管
《通知》第六条、第七条对服务机构提出明确禁令：
| 服务机构类型 | 禁令内容 |
|---|---|
| 金融机构 | 不得提供账户开立、资金划转、清算结算等服务 |
| 中介机构 | 不得提供中介服务 |
| 信息技术服务机构 | 不得提供技术服务 |
| 互联网企业 | 不得提供网络经营场所、营销宣传、付费导流等服务 |
这意味着，不仅交易平台本身违法，为平台提供技术支持的各类服务商同样面临合规红线。
3. 跨境升级：境外不得向境内提供服务
《通知》明确：境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。
同时，对境内主体出境展业也作出限制：
- 未经批准，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币
- 境内主体赴境外开展相关业务，按“相同业务、相同风险、相同规则”原则严格监管
这一条直接封堵了“出海避监管”的路径。
二、FMZ业务模式与新规的“对号入座”
发明者量化（FMZ）的核心业务包括：
| 业务模块 | 具体内容 | 新规对应条款 |
|---|---|---|
| 量化策略开发平台 | 提供策略编写、回测环境 | “为虚拟货币交易提供技术服务” |
| 实盘交易执行 | 通过API连接交易所自动交易 | “为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务” |
| 策略广场 | 策略展示、出售、出租 | “为虚拟货币交易提供信息中介服务” |
| 托管者程序 | 本地运行，执行交易指令 | “提供技术服务” |
| 工作流+AI功能 | 自动化交易决策 | “提供定价服务” |
结论：FMZ的几乎全部核心业务，都被《通知》明确列入“非法金融活动”范畴。
三、新规对FMZ的实质性法律影响
影响一：境内业务全面“归零”
1. 网站和App面临关停风险
《通知》第七条明确：网信、电信主管和公安部门应根据金融管理部门移送的问题线索，及时依法关闭和处置开展虚拟货币相关业务活动的网站、移动应用程序（含小程序）以及公众账号。
FMZ的官网（fmz.com）及其相关服务，只要向境内用户开放，就属于“境外向境内非法提供服务”，面临被依法关闭的风险。
2. 技术服务提供可能构成共同违法
如果FMZ的境内合作方（如服务器提供商、域名服务商、支付渠道等）继续提供服务，这些机构本身也可能被认定为“为非法金融活动提供协助”，依法追究责任第十九条。
3. 用户端的法律后果
《通知》第十九条规定：任何单位和个人投资虚拟货币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。
这意味着：
- 境内用户通过FMZ进行的量化交易，在民事上可能被认定为无效行为
- 交易亏损无法通过法律途径向平台或交易所追偿
- 交易盈利也可能面临“违法所得”被追缴的风险
影响二：境外主体架构的合规困境
FMZ的运营主体是新加坡公司Inventor PTE LTD，这种“主体出海、服务回流”的模式，正是新规重点打击的对象。
1. “境外向境内非法提供服务”的红线
《通知》明确：境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供虚拟货币相关服务。FMZ如果继续向中国境内用户（包括使用中文界面、接受境内注册、提供中文客服等）开放服务，直接触犯此条。
2. 境内控制主体的连带责任
《通知》第十三条规定：未经批准，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。
虽然FMZ本身不是“发行虚拟货币”，但该条款体现的监管逻辑是：对境内主体控制境外实体的穿透监管。如果FMZ的境内关联方（如创始团队、核心开发人员位于境内）实际控制境外运营主体，可能面临连带责任。
3. 协助者的法律责任
《通知》第十九条进一步明确：对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币相关服务，仍为其提供协助的境内单位和个人，依法追究有关责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
这意味着，即使FMZ本身在境外，其境内员工、合作方、代理商等，都可能因“提供协助”而承担法律责任。
影响三：核心变现模式的法律定性
FMZ的收入来源主要包括：
| 收入项 | 法律定性风险 |
|---|---|
| VIP会员费 | 为非法业务提供付费入口，涉嫌为非法金融活动提供便利 |
| 策略广场分成 | 直接构成“为虚拟货币交易提供信息中介服务” |
| 托管者商业授权 | 构成“提供技术服务” |
| API调用服务 | 构成“为虚拟货币交易提供定价服务” |
《通知》明确，为虚拟货币交易提供信息中介和定价服务，涉嫌非法经营证券期货业务罪、非法集资罪等刑事犯罪。这意味着，平台运营方可能面临刑事责任风险。
影响四：生态合作方的连锁反应
1. 交易所接口的断供风险
FMZ的核心价值在于对接了数十家主流加密货币交易所。但《通知》第六条明确：金融机构不得为虚拟货币相关业务提供任何服务。虽然加密货币交易所本身不是“金融机构”，但：
- 交易所的合规部门会重新评估与FMZ这类聚合平台的合作风险
- 一旦交易所被认定为“境外向境内非法提供服务”，同样面临监管压力
- 交易所可能主动切断与FMZ的API接口，以降低自身合规风险
2. 技术服务商的撤离
云服务商、域名注册商、CDN服务商等，都可能因《通知》第七条而停止向FMZ提供服务，以避免“为非法金融活动提供协助”的法律风险。
3. 支付渠道的完全切断
境内用户无法通过任何合法支付渠道向FMZ付费（银行卡、支付宝、微信支付均被禁止），境外支付渠道也可能因涉及境内用户而被封堵。
四、法律后果全景图：从行政到刑事
行政责任
- 网站关停、App下架
- 违法所得没收
- 罚款（最高可达违法所得的数倍）
- 相关人员列入失信名单
民事责任
- 与用户的合同被认定为无效
- 用户损失由用户自行承担，平台不承担责任（但可能面临用户诉讼）
- 平台无法通过法律途径追索应收款项
刑事责任（重点）
《通知》明确列举的涉嫌罪名：
| 业务行为 | 可能涉嫌罪名 |
|---|---|
| 为虚拟货币交易提供信息中介 | 非法经营罪 |
| 为虚拟货币交易提供定价服务 | 非法经营证券期货业务罪 |
| 代币发行融资相关服务 | 非法发售代币票券罪 |
| 集资相关服务 | 非法集资罪 |
| 资金跨境服务 | 洗钱罪、非法经营外汇业务罪 |
根据刑法相关规定，上述罪名量刑起点多在五年以下有期徒刑，情节严重的可达十年以上有期徒刑。
五、转型路径：FMZ可能的求生方向
尽管形势严峻，但从法律角度分析，FMZ仍有几条可能的转型路径：
路径一：彻底切割境内业务
这是最直接、最合规的选择：
- 关闭面向境内用户的访问通道（IP封锁、身份证验证）
- 停止中文界面和中文客服
- 清理境内用户数据和策略
- 与境内关联方彻底切割
法律效果：满足“境外主体不向境内提供服务”的要求，但需确保执行彻底，防止“表面切割、实际回流”。
路径二：转型为纯技术研究平台
剥离所有与“交易执行”相关的功能：
- 仅保留策略编写、回测等“离线”功能
- 关闭实盘交易接口
- 关闭策略广场的交易功能（可保留学习交流）
- 明确声明“不连接任何交易所，不执行任何交易”
法律效果：规避“为交易提供信息中介和定价服务”的红线，但盈利能力将断崖式下跌。
路径三：转向合规资产（RWA）的技术服务
《通知》对现实世界资产代币化（RWA）并非“一刀切”，而是留有通道：经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。
可能的转型方向：
- 为合规的RWA项目提供技术支持（需获得监管部门批准）
- 转向传统金融量化（A股、期货等，已有一定基础）
- 成为金融机构的技术服务商（需获得相应资质）
挑战：RWA的合规通道门槛极高，目前仅有持牌金融机构和特定金融基础设施可参与，FMZ作为民营科技公司，短期内获得批准的难度较大。
路径四：完全退出中国市场，专注海外
将业务重心完全转向合规的海外市场（如美国、新加坡、欧盟等），但这些地区同样有严格的监管要求：
- 美国需注册为经纪商或另类交易系统
- 新加坡需持有资本市场服务牌照
- 欧盟需遵守MiCA法案
挑战：合规成本极高，且需放弃中国市场的庞大用户基础。
六、对境内用户的警示
对于仍在通过FMZ等平台从事加密货币量化交易的境内用户，《通知》释放了明确信号：
- 交易行为的法律风险：投资虚拟货币及相关金融产品，违背公序良俗的，民事法律行为无效，损失自担
- 资金安全风险：境内支付渠道已被切断，资金进出面临冻结风险
- 平台关停风险：FMZ等服务可能随时关停，策略代码、历史数据可能无法导出
- 法律责任风险：如果被认定为“为非法金融活动提供协助”（如帮助他人运行策略、代投等），可能面临行政甚至刑事责任
建议境内用户：
- 立即停止使用境内支付渠道
- 导出所有策略代码和数据
- 评估存量资产的处置方案
- 关注监管动态，及时止损
结语：量化平台的“大分流”时刻
2026年八部门通知，标志着中国对虚拟货币的监管进入“终极形态”——不再是选择性执法，而是法律层面的彻底否定。
对于FMZ这类平台，摆在面前的选择是残酷的：
- 留下：意味着与法律正面冲撞，面临刑事责任风险
- 离开：意味着放弃中国市场，转向竞争激烈且合规成本高昂的海外市场
- 转型：意味着放弃核心优势，在完全陌生的赛道从头开始
无论选择哪条路，曾经的“加密货币量化第一站”都已回不到过去。这场“生死局”的终局，将在未来几个月内揭晓。
而对整个行业而言，2026年2月6日这一天，注定成为中国加密货币量化史上的“分水岭”。
（本文仅为法律知识分享，不构成法律意见。具体问题请咨询执业律师。）
