《对外投资规定》下的数字货币合规风险评估：从ODI到链上资产的全景分析

2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称"《对外投资规定》"）正式施行。这是我国首次以国务院行政法规层级对对外投资进行全面规范。对于数字货币领域的投资者和企业而言，这一规定带来的合规影响尤为深远——数字货币的跨境流动、链上资产的投资配置、虚拟货币矿场的海外布局等行为，都将面临新的监管框架。

本文将从数字货币合规风险评估的角度，系统分析《对外投资规定》对数字货币投资的影响。

一、《对外投资规定》对数字货币投资的适用性分析

（一）数字货币是否属于"对外投资"的规制范围

《对外投资规定》第二条对"对外投资"作出了宽泛定义："投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。"

数字货币（包括比特币、以太币等主流加密资产，以及各类合规发行的数字代币）在法律属性上属于"资产"的范畴。根据《中华人民共和国民法典》第一百二十七条和《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（2021年）的精神，虚拟货币具有财产属性。因此，以数字货币作为支付对价或出资方式进行的跨境投资，原则上落入《对外投资规定》的规制范围。

（二）投资者范围的扩展

《对外投资规定》首次将"居民个人"纳入投资者范围。这意味着个人投资者通过境外交易所购买数字货币、参与境外DeFi项目投资、设立境外数字资产基金等行为，不再处于监管灰色地带。

实践中常见的个人数字资产跨境配置行为，包括但不限于：

• 通过境外加密资产交易所（如Binance、Coinbase等）购买并持有数字资产；
• 参与境外区块链项目的一级市场投资（ICO、IEO、IDO等）；
• 向境外DeFi协议提供流动性并获得收益；
• 在境外设立数字资产投资基金或家族信托。

上述行为在过去主要面临外汇管理方面的限制，但《对外投资规定》施行后，投资者还需要关注核准备案、信息报告等方面的合规义务。

二、数字货币对外投资的合规路径

（一）ODI框架下的数字货币投资合规

传统的对外直接投资（ODI）框架要求投资者履行发改委核准/备案和商务部核准/备案手续。对于以数字货币形式进行的对外投资，合规路径包括：

（二）出口管制与技术转移限制

《对外投资规定》第十三条对出口管制和技术转移作出了严格规定，明确禁止以跨境派遣技术人员、组织人员赴境外工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向境外转移受管制技术。对于数字货币领域，这意味着：

• 区块链核心技术出海：涉及联盟链底层技术、隐私计算技术、零知识证明算法等可能被纳入出口管制范围的技术，不能通过境外设立子公司或技术合作的方式绕开管制。
• 跨境技术指导：境内技术人员为境外矿场提供技术运维指导、为境外区块链项目提供代码审计服务、为境外数字资产交易所提供技术架构咨询等，均需审查是否涉及技术出口限制。
• 境外培训合规：境内企业组织技术人员赴境外进行区块链技术培训，需评估培训内容是否涉及受管制技术的转移。

三、国家安全审查与链上资产风险

（一）数字货币投资的安全审查触发条件

《对外投资规定》第十五条确立了境外投资安全审查制度。对于数字货币领域的对外投资，以下情形可能触发安全审查：

• 涉及关键区块链基础设施：投资境外公链节点运营、跨链桥协议、数字身份基础设施等项目；
• 涉及重要数据跨境：数字货币投资伴随链上交易数据、用户身份数据等的跨境流动；
• 涉及数字人民币或CBDC相关技术：投资境外央行数字货币（CBDC）相关技术或项目；
• 涉及敏感国家或地区的数字资产投资：受制裁国家或地区的数字资产交易。

（二）链上资产传承与分家析产的特殊风险

值得注意的是，数字资产的对外投资还面临特殊的法律风险：

• 私钥管理风险：投资者在境外持有的数字资产，私钥管理不善可能导致资产永久损失。
• 境外继承法律适用：投资者在境外数字资产交易所或托管机构持有的数字资产，其继承问题可能适用目的国法律，与国内继承法存在冲突。
• 分家析产中的举证困难：中国公民在境外持有的数字资产在离婚或继承案件中的分割，面临举证困难、价值评估难、跨境执行难等问题。

《对外投资规定》第二十二条进一步规定，涉及对外投资相关仲裁、诉讼需要向境外提供证据的，需遵守保守国家秘密、数据安全、个人信息保护等规定。在涉及数字资产的跨境争议中，当事人不能以"配合仲裁"为由，直接将链上交易数据、钱包地址等信息提供至境外仲裁机构，需事先评估是否涉及数据出境合规。

四、反洗钱与制裁合规

（一）数字货币跨境流动的反洗钱义务

《对外投资规定》第十四条明确，对外投资涉及资金汇兑、跨境数据流动的，依照有关法律、行政法规和国家有关规定执行。在数字货币领域，跨境数字资产流动面临的反洗钱合规要求包括：

• 客户尽职调查：涉及数字货币跨境交易的机构，需按照《反洗钱法》要求进行客户身份识别和交易记录保存。
• 大额和可疑交易报告：数字货币的大额跨境交易需向反洗钱监测中心报告。
• 境外数字资产交易所的合规义务：境内投资者通过境外交易所进行交易的，需关注交易所是否具有目的国金融监管牌照，以及交易所的数据共享和信息报告义务。

（二）制裁合规风险

《对外投资规定》第二十四条和第二十五条构建了反歧视反制机制。对于数字货币投资者，以下制裁合规风险值得关注：

• OFAC制裁风险：使用美元稳定币（USDT、USDC）进行跨境投资，可能因交易对手方被列入OFAC制裁名单而面临美国制裁风险。
• 中国反制措施：根据第二十五条，中国可对采取歧视性措施的外国组织或个人采取禁止交易、限制入境等反制措施。数字货币投资者应关注反制清单，避免与被制裁实体发生交易。
• 区块链地址筛查：涉及大额数字资产跨境转移的，建议事先对交易对手方的区块链地址进行制裁筛查和风险评分。

五、数字货币投资者的合规行动建议

（一）短期行动（2026年7月1日前）

• 全面梳理现有境外数字资产投资清单，包括持有的币种、金额、存放地址、交易平台。
• 对有ODI备案需求但尚未备案的投资项目，尽快补办手续。
• 评估既有对外投资是否涉及敏感技术或数据，是否需要补充安全审查申报。

（二）中期行动（2026年下半年）

• 建立数字资产投资合规管理制度，明确投资决策流程和合规审查节点。
• 对涉及技术出海的数字资产业务，建立技术出口分类管理制度。
• 完善反洗钱和制裁合规内控机制，建立区块链地址筛查流程。

（三）长期战略

• 关注中国境内居民个人对外投资具体管理办法的出台，及时调整个人数字资产投资架构。
• 建立数字资产跨境争议解决预案，包括证据保全、数据出境合规评估、跨境执行策略等。
• 关注国际数字资产监管趋势（如MiCA、FATF建议等），建立前瞻性合规布局。

六、结语

《对外投资规定》的施行，标志着中国对外投资管理进入了一个全新的阶段。对于数字货币领域的投资者和企业而言，新规既带来了明确的合规指引，也提出了更加严格的法律要求。数字资产的跨境投资不再是"法外之地"，合规能力将成为企业数字资产业务可持续发展的核心保障。

尤其是在当前全球数字资产监管日趋严格的背景下，中国投资者在境外布局数字资产时，需要统筹考虑中国法下的ODI合规、数据出境安全评估、反洗钱义务，以及目的国的数字资产监管框架。建议投资者在开展数字资产对外投资前，咨询专业律师进行全面的合规风险评估。

本文为一般性法律分析，不构成正式法律意见。具体合规问题请咨询专业律师。如您需要数字货币对外投资的合规风险评估或ODI备案咨询，欢迎联系王冠律师团队（北京浩略律师事务所，电话：17813108512）。