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携程被罚51.79亿:平台经济反垄断“首案”的法律解读

金融科技监管 • 3 周 前

2026年7月25日,市场监管总局对携程集团有限公司(以下简称"携程")滥用市场支配地位实施垄断行为作出行政处罚:没收违法所得16.58亿元,罚款35.21亿元,罚没款合计51.79亿元。这是2026年平台经济监管第一案,也是继阿里182.28亿元、美团34.42亿元之后,在线平台领域又一记反垄断重拳。

一句话回答:携程被罚51.79亿元,是市场监管总局2026年平台经济反垄断第一案——没收违法所得16.58亿元、罚款35.21亿元,处罚依据是反垄断法关于滥用市场支配地位的规定;同时该案还叠加了数据出境违规的另案处罚,标志着平台企业进入"反垄断+数据"双线强监管时代。

而就在一个多月前,2026年6月13日,上海市网信办已对上海携程商务有限公司处以1000万元罚款,原因是未落实数据出境安全评估要求。两记罚单叠加,信号再明确不过:平台经济的粗放扩张期结束了。

一、事件时间线

2026年1月14日,市场监管总局发布公告,根据前期核查结果,依据《中华人民共和国反垄断法》,对携程集团有限公司涉嫌滥用市场支配地位实施垄断行为立案调查。2026年6月13日,上海市网信办在国家网信办指导下,对上海携程商务有限公司未落实数据出境安全评估要求的行为处以1000万元罚款。2026年7月25日,市场监管总局作出行政处罚决定,罚没款合计51.79亿元。携程当日回应"诚恳接受、坚决服从",并公布五个方面、共十九项整改措施,核心包括:立即停止独家合作、全面下线一级委托分销(特牌)合作模式、保障酒店经营者自主经营权等。

处罚背后有现实的数据:据消费保平台统计,涉及携程的投诉达4.95万件,涉诉金额超1.36亿元。垄断争议并非始于今日——携程多年来与酒店之间"独家合作""二选一"的争议屡见报端,此次处罚是对这一模式的总清算。

二、为什么是"滥用市场支配地位":三步认定法

反垄断执法对滥用市场支配地位的认定,走的是"相关市场界定—市场支配地位认定—滥用行为认定"三步路径。

第一步,界定相关市场。本案相关市场被界定为"中国境内在线酒店预订平台服务市场"。在线酒店预订平台连接消费者与酒店,与酒店自营直销、电话预订等渠道在功能、价格、消费习惯上存在明显差异,构成独立的相关商品市场;相关地域市场为中国境内。

第二步,认定市场支配地位。依据《反垄断法》第二十三条,认定经营者具有市场支配地位,应当考虑其在相关市场的市场份额及竞争状况、控制销售市场的能力、财力和技术条件、其他经营者对其交易上的依赖程度、进入相关市场的难易程度等因素。第二十四条规定,一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的,可以推定其具有市场支配地位。携程长期占据在线酒店预订平台的头部份额,且掌握"流量分配"这一核心资源——酒店在携程上的曝光、排序、转化率直接取决于携程的流量规则,形成对其他经营者交易上的高度依赖,这正是市场支配地位的经济基础。

第三步,认定滥用行为。据公开信息,携程2020年以来实施的垄断行为以流量分配机制为核心,利用平台规则和技术手段实施,主要包括两种形态:一是与酒店签订独家合作协议,限定酒店只能或优先通过携程及其指定渠道销售(即俗称的"二选一",法律上属于限定交易);二是强制酒店采用一级委托分销(特牌)合作模式,全面掌握酒店房源的分销权,附加不合理的交易条件。

三、法律依据拆解:2022年修法的"平台条款"首次大显身手

本案的法律适用有一个标志性看点:《反垄断法》2022年修正时新增了两个针对平台的条款。

其一,第九条(总则):"经营者不得利用数据和算法、技术、资本优势以及平台规则等从事本法禁止的垄断行为。"

其二,第二十二条第二款:"具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。"

携程"以流量分配机制为核心,利用平台规则、技术手段"实施垄断行为,与上述条款的表述高度对应。换言之,本案是2022年修法后,执法机关首次在头部在线平台案件中系统适用"平台规则+流量分配"这一新型行为方式。平台不能再以"技术中立""规则自治"为由抗辩——流量怎么分、排序怎么排、规则怎么定,本身就是反垄断审查的对象。

处罚依据方面,《反垄断法》第五十七条规定:滥用市场支配地位的,由反垄断执法机构责令停止违法行为,没收违法所得,并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款。本案罚没款51.79亿元即由"没收违法所得16.58亿元+罚款35.21亿元"两部分构成,罚款以上一年度(2025年度)销售额为基数计算,具体比例以处罚决定书公布为准。

四、51.79亿怎么算出来的:与阿里、美团对比

反垄断罚款的计算逻辑是"上一年度销售额×百分比",而违法所得单独没收。三个标志性案件对比:

阿里巴巴案(2021年4月10日):滥用市场支配地位实施"二选一",罚没182.28亿元(2019年度销售额的4%),无违法所得没收。

美团案(2021年10月8日):滥用市场支配地位实施"二选一",罚没34.42亿元(2020年度销售额的3%),无违法所得没收。

携程案(2026年7月25日):滥用市场支配地位实施限定交易等行为,没收违法所得16.58亿元+罚款35.21亿元,合计51.79亿元。

携程案与前两案最大的不同在于"没收违法所得"。阿里、美团案均未单独没收违法所得,携程案却对垄断期间获取的违法所得(如通过强制特牌分销模式获取的超额佣金、独家合作带来的排他收益等)进行了核算没收。这提示:违法所得核算正在成为反垄断执法的标准动作,垄断行为的"违法收益"将被精准追缴。

五、数据出境罚单:1000万背后的另一条红线

2026年6月13日,上海市网信办对上海携程商务有限公司处以1000万元罚款,理由是未落实数据出境安全评估要求,违反《数据出境安全评估办法》和《中华人民共和国个人信息保护法》相关规定。

《数据出境安全评估办法》(国家互联网信息办公室令第11号,2022年9月1日施行)第四条规定,数据处理者向境外提供数据,有下列情形之一的,应当通过所在地省级网信部门向国家网信部门申报数据出境安全评估:(一)向境外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营者和处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息;(三)自上年1月1日起累计向境外提供10万人个人信息或者1万人敏感个人信息;(四)国家网信部门规定的其他情形。

《个人信息保护法》第三十八条规定了个人信息出境的三种法定路径:通过国家网信部门组织的安全评估、经专业机构进行个人信息保护认证、按照国家网信部门制定的标准合同与境外接收方订立合同。第四十条进一步规定,关键信息基础设施运营者和处理个人信息达到国家网信部门规定数量的个人信息处理者,确需向境外提供个人信息的,应当通过国家网信部门组织的安全评估。

携程作为在线旅游平台,掌握海量用户的身份证件、护照、行程、住宿、支付等信息,其中包含大量敏感个人信息,跨境业务又必然涉及数据出境。其被罚说明:数据出境不是事后"报备",而是事前"审批"——未申报安全评估即出境,本身就是违法行为,与是否发生实际损害无关。

六、对企业的五点启示

第一,平台企业要全面排查"二选一"的变种。独家合作协议、最惠待遇条款、独家分销(特牌)模式、流量加权倾斜……无论名称如何包装,只要实质是限定交易相对人只能与平台或其指定经营者交易,就落入《反垄断法》第二十二条的射程。整改不是删除一纸协议,而是重构整个流量分配机制。

第二,"技术中立"抗辩已失效。2022年修法后,利用数据和算法、技术以及平台规则实施垄断行为被明文禁止。算法推荐、流量分配、排序规则均属审查对象,平台必须在设计环节就嵌入合规评估。

第三,数据出境"三件套"缺一不可。涉及重要数据、处理100万人以上个人信息、累计出境10万人个人信息或1万人敏感个人信息的,必须事先申报安全评估;除此之外,也要完成标准合同备案或个人信息保护认证。建议企业按年度盘点数据出境场景,建立出境数据清单和申报台账。

第四,违法所得将被追缴,违法成本是"双重"的。垄断行为不仅要面临上一年度销售额1%至10%的罚款,违法所得还要被没收。对违法收益的核算将成为常态,违规的净收益大概率是负数。

第五,被调查后的应对策略直接影响结果。携程"诚恳接受、坚决服从"并当日公布19项整改措施,是行政合规的教科书式回应。企业在被立案后,主动停止违法行为、配合调查、快速整改、修复竞争秩序,是争取从轻处理和恢复监管信任的关键。

结语

51.79亿元罚单的背后,是中国平台经济从"发展优先"走向"发展与规范并重"的监管转向。对平台企业而言,合规不再是可以讨价还价的成本项,而是进入下半场的入场券。对广大经营者而言,酒店、商家等平台内经营者的自主经营权正在被制度性地还回来——拒绝"二选一"、拒绝强制独家,从此有了明确的法律底气。

本文基于市场监管总局公开信息及《反垄断法》《个人信息保护法》《数据出境安全评估办法》等法律法规公开文本撰写,处罚决定书全文以市场监管总局官方公布为准,不构成正式法律意见。具体个案请结合实际情况咨询专业律师。

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